A Raízen anunciou nesta quinta-feira (4) que assinou contrato vinculante para vender suas operações distribuição de combustível na Argentina para sociedades detidas pela Mercuria Energy Group.
O valor econômico da transação é de US$ 1,42 bilhão (R$ 7,19 bilhões), composto por pagamento em caixa a ser realizado na data de fechamento da operação, sujeito a ajustes, bem como pela assunção pela Mercuria do endividamento da Raízen Argentina S.A.U..
O negócio envolve os ativos e participações societárias relacionados à distribuição na Argentina, agora vendidos à Latam Downstream Holdings Ltd. e à Silver Projects I S.A.U.
A Raízen afirmou que a operação está alinhada à estratégia de “otimização de seu portfólio de ativos, simplificação de sua estrutura operacional e alocação disciplinada de capital”, e estimou que a conclusão ocorrerá no atual ano-safra.
Os recursos provenientes da venda serão destinados à gestão da estrutura de capital da companhia.
O anúncio da operação acontece um dia após credores da empresa começarem a avaliar a proposta final para um acordo extrajudicial de reestruturação de dívidas no valor aproximado de R$ 65 bilhões, o maior para esse tipo de negociação na história do Brasil.
A Raízen havia divulgado que investidores de títulos de renda fixa da companhia, como debêntures e certificados de recebíveis do agronegócio (CRAs), se reuniriam na quarta-feira (3) para discutir o plano de recuperação extrajudicial da companhia e outros assuntos. No entanto, no mesmo dia, as assembleias de debênturistas aprovaram a suspensão das reuniões e as remarcaram para segunda-feira (8).
No plano de recuperação extrajudicial, a Raízen propôs uma série de mudanças, que incluem injeção de capital, garantias e reorganização societária.
O ponto principal seria um aporte de R$ 3,5 bilhões pela Shell, a R$ 0,25 por ação, e um potencial aporte adicional de R$ 500 milhões pela holding Aguassanta, do empresário Rubens Ometto.
Uma das soluções apresentadas pela empresa aos credores, chamada de “Opção A”, prevê a conversão de 45% da dívida total, também ao preço de R$ 0,25 por ação. Nesse caso, os credores receberiam units (ativos compostos por mais de uma classe de valores mobiliários), compostas por uma ação ordinária (ON) e uma ação preferencial (PN).
Os 55% restantes da dívida seriam convertidos em novos instrumentos de dívida, divididos entre duas unidades de negócio: a Raízen Energia receberia 17,6% da dívida, com vencimentos em 2033 e 2035 (50% em cada data), e a Raízen Combustíveis receberia 37,4% da dívida, com vencimentos em 2032 e 2034 (50% em cada data). Os credores poderiam optar por receber a dívida reestruturada na mesma moeda de seus créditos existentes (real, dólar ou euro).
As taxas de juros variam entre as unidades. Nos três primeiros anos, a companhia poderia optar por capitalizar os juros em vez de pagá-los em caixa, mediante um custo adicional.
Em uma modalidade alternativa, chamada de “Opção B”, a Raízen propõe um desconto de 80% no valor da dívida sujeita à reestruturação. Esse deságio seria aplicado primeiro sobre os juros já acumulados e, depois, sobre o valor principal da dívida.
O pagamento do crédito seria realizado em uma parcela única com vencimento em 31 de março de 2047.
Nessa opção, não haveria atualização monetária para créditos em dólar ou euro. Para crédito em real, o valor seria corrigido pela taxa referencial (TR) a partir da data do fechamento até o vencimento.
Em uma última solução proposta pela companhia, nomeada “Opção C”, o credor receberia o menor valor entre 75% do seu crédito ou R$ 9.750.
O pagamento nessa opção, porém, fica sujeito a um limite total de R$ 150 milhões e, caso a demanda pela “Opção C” supere esse teto, a alocação de recursos priorizará os credores que detém os menores créditos.
No plano, a Raízen também prevê uma mudança no conselho de administração, que, após o fechamento da transação, passaria a ter sete membros —quatro nomeados pelos credores apoiadores (incluindo o presidente) e três nomeados pelo acionista contribuinte. Nesse caso, a Shell sempre teria um membro no conselho enquanto o contrato de licença de marca permanecer em vigor.
Com Reuters
